中移能股票发行方案

声明： 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。公告编号：2015-008 3 / 12 目 录一、公司基本信息 ................................................................................. 4 二、发行计划 ......................................................................................... 4 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 8 四、其他需要披露的重大事项 .............................................................. 9 五、中介机构信息 ............................................................................... 10 六、有关声明 ....................................................................................... 11 公告编号：2015-008 4 / 12 一、公司基本信息公司名称： 山东中移能节能环保科技股份有限公司（以下简称“中移能”或“公司”） 证券简称：中移能 证券代码：832597 注册地址：济南市槐荫区美里湖办事处美里湖南路1号 办公地址：济南市槐荫区美里湖办事处美里湖南路1号 法定代表人：于静 董事会秘书兼信息披露事务负责人：路璐 联系电话：（+86）531-81252788 联系传真：（+86）532-81252788 电子邮箱：lulusdzyn@163.com 互联网址：http://www.yidongreyuan.com 二、发行计划（一）发行目的 为加强对子公司的管理和控制，筹措收购子公司资金，稳定管理团队，促进公司业务规模的快速增长，提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司拟向部分董事及高级管理人员增发股份。（二）发行对象 1、现有股东优先认购安排公告编号：2015-008 5 / 12 公司股权登记日在册股东在同等条件下对本次发行的股票有权优先认购。除李贵波、初盛旭、刘全茂外，本次股票发行在册的其余股东均自愿放弃股份优先认购权，并出具放弃优先认购的承诺书。 2、发行对象确定的股票发行 本次发行对象全部为部分董事及高级管理人员，认购情况如下表： 序号 认购人名称 在本公司任职情况 优先认购股数上限（股） 认购数（股） 金额（元） 认购方式 1 李贵波 董事、总经理 105,000 2,500,000 2,600,000 现金 2 初盛旭 董事、副总经理 126,000 2,500,000 2,600,000 现金 3 刘全茂 董事 16,800 250,000 260,000 现金 合计 247,800 5,250,000 5,460,000 - 李贵波、初盛旭、刘全茂为公司董事及高级管理人员，是公司关联方。除此之外，上述三人之间不存在关联关系，与其他在册股东之间也不存在关联关系。 （1）李贵波李贵波，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。山西长治人，MBA学历。1997年7月至2001年7月，就读于太原理工大学；2001年至2007年在大连大显通信有限公司先后担任重庆办事处主任、重庆分公司经理、西南大区总经理、大客户管理经理等职务；2007年至2010年在北京大学MBA专业学习；2009年至2015年初，担任济南中益能环保科技有限公司总经理，全面负责市场开发、运营管理等方面的工作；2010年至2015年初，担任淄博中益能康和环保公告编号：2015-008 6 / 12 科技有限公司监事；2011年8月至2015年1月，担任济南中移能节能环保科技有限公司总经理；2014年3月至今，担任济源中移能董事长；2015年1月至今，担任公司董事、总经理。 （2）初盛旭 初盛旭，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东烟台人，本科学历，高级工程师，高级项目管理师。1984年至1988年，就读于山东大学。1988年本科毕业后在国营热电厂先后担任技术员、工程师、项目经理，先后承建了潍坊焦化、麟源煤业等干熄焦项目及三十多个热电厂、余热利用项目。2011年8月至2015年1月，任济南中移能节能环保科技有限公司副总经理；2014年3月至今，担任济源中移能监事；2015年1月至今，任公司董事、副总经理。 （3）刘全茂 刘全茂，男，1983年出生，本科学历。2004年至2007年，就读于山东科技大学；2007年至2010年，在青岛从事建筑、家电机械设备设计工作及项目管理工作；2010年至2012年7月，在山东道诚工程技术有限公司任节能环保项目主设工程师、设计经理、项目经理；2012年7月至2015年1月，担任山东中移能节能环保科技有限公司工程技术部经理、总经理助理；2014年3月至今，担任济源中移能董事；2015年1月至今，担任公司董事。 （三）发行价格 本次发行股票的发行价格为每股人民币1.04元。公告编号：2015-008 7 / 12 本次股票发行价格考虑了公司净资产情况，并与发行对象沟通后最终确定。因公司经营需要急需资金，同时公司2015年上半年出现了亏损，为筹措资金同时稳定经营团队，以略高于2015年6月30日公司每股净资产1.033元/股（未经审计）的价格实施此次股票发行。（四）发行股份数量 本次发行股票的种类为人民币普通股，本次发行股票525.00万股。 预计募集资金总额为人民币546.00万元。（五） 董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 公司自挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本的情况，本次定向发行期间亦无分红派息、转增股本的安排。因此，不存在分红派息、转增股本等对公司股票价格产生影响的情况。 （六）本次发行股票的限售安排，发行对象自愿锁定的承诺公司董事李贵波、初盛旭、刘全茂本次股票发行认购新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定执行限售。除此之外，本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。（七）募集资金用途 本次募集资金主要用于受让公司子公司济源中移能少数股东股权。（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案公告编号：2015-008 8 / 12 本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1、关于股票发行方案的议案； 2、关于修改公司章程的议案； 3、关于公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案； 4、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事 项的议案。 （十）本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次股票发行未引进新增投资者，发行完成后公司股东人数不会超过200人。因此，本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准或备案事项。三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况。 （二）公司为加强对子公司的控制和管理，扩大规模，增强经营能力，计划收购控股子公司济源中移能少数股东股权。本次股票发行完成后，公司预计募集资金546.00万元。通过本次募集资金，公司可以尽快完成对子公司少数股东股权的受让，从而加强对子公司的控制和管理，扩大规模，提高未来盈利能力。 （三）本次发行未对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响。公告编号：2015-008 9 / 12 （四）本次股票发行不存在其他相关特有风险。四、其他需要披露的重大事项（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。 （二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 （三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 （五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体、签订时间 甲方（股票发行方）：山东中移能节能环保科技股份有限公司 乙方（股票认购方）：李贵波、初盛旭、刘全茂 签订时间：2015年9月13日 2、认购方式及支付方式 乙方以现金方式认购，在约定日期内将认购款足额汇入甲方指定账户。 3、合同的生效条件和生效时间 本合同经双方签署后成立，在经甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。公告编号：2015-008 10 / 12 4、合同附带的任何保留条款、前置条件 无。 5、自愿限售安排 本次发行股票无自愿限售相关条款安排。 6、估值调整条款： 本合同不存在约定估值调整条款安排。 7、违约责任条款： 如合同一方违反其在本合同中作出的陈述、承诺和保证或其他义务则视为违约，应赔偿守约方因此遭受的损失。 8、其他条款： 无。五、中介机构信息 (一) 主办券商:齐鲁证券有限公司 住所：济南市市中区经七路86号 法定代表人：李玮 项目负责人：徐敏 项目组成员（经办人）：樊黎明、王啸远、刘文文 联系电话： 0531-68886145 传 真：0531-68889222 （二）律师事务所：山东德衡律师事务所 负责人：胡明 住所：山东省青岛市延安三路234号海航万邦1号楼34层公告编号：2015-008 11 / 12 联系电话： 0532-83885706 传真：0532-83885706 经办律师：高涛、周政瑜（三）会计师事务所 ：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15楼 联系电话：010-82330558 传真：010-82330558 签字会计师：胡咏华、陈金波六、有关声明 “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (以下无正文) 公告编号：2015-008 12 / 12 （以下无正文，为《山东中移能节能环保科技股份有限公司股票发行方案》之签章页） 全体董事签名： ________ ________ ________ ________ 于 静 路 璐 李贵波 林梁挺 ________ ________ ________ 初盛旭 李丽萍 刘全茂 全体监事签名： ________ ________ ________ 孟兆杰 薛 明 傅 凯 全体高级管理人员签名： ________ ________ ________ ________ 李贵波 林梁挺 初盛旭 李丽萍 山东中移能节能环保科技股份有限公司 董事会 2015年 9月15日