中华人民共和国公司法(2013 修正)

中华人民共和国公司法(2013 修正)
（1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会
议通过 根据1999 年12 月25 日第九届全国人民代表大会常务委员
会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第
一次修正 根据2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员
会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第
二次修正 2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会
第十八次会议修订 根据2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境
保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）
目录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人
的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，
制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任
公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理
者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社
会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担
社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符
合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公
司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为
有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登
记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机
关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范
围、法定代表人姓名等事项。
公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更
登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明
有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有
限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定
的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当
符合本法规定的有限责任公司的条件。
有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更
为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司
可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，
应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执
行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办
理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记
机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责
任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民
事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司
章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投
资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得
超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或
者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不
得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动
合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，
提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必
要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、
福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他
形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章
制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反
法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，
要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，
人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记
机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的
全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、
注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、
土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出
资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估
或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认
缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责
任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其
财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定
的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、
公司章程等文件，申请设立登记。
第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货
币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出
资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十一条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事
项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不
得对抗第三人。
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要
求公司提供查阅。
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本
时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东
约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的
除外。
第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节 组 织 机 构
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开
股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖
章。
第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依
照本法规定行使职权。
第三十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以
上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的
公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主
持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或
者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行
召集和主持。
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全
体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东
应当在会议记录上签名。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，
公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，
由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表
三分之二以上表决权的股东通过。
第四十四条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；
但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设
立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有
限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的
产生办法由公司章程规定。
第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三
年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理
的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集
和主持。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，
由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者
解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。
经理列席董事会会议。
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设
一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股
东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，
不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的
召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用
由公司承担。
第五十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章
程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需
的费用，由公司承担。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十七条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规
定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一
个法人股东的有限责任公司。
第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独
资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三
十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置
备于公司。
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制
财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于
股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；
本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地
方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职
责的有限责任公司。
第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，
或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机
构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行
使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、
解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监
督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、
申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政
府批准。
前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十七条 国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第
六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成
员中应当有公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员
中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由
国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十八条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经
理依照本法第四十九条规定行使职权。
经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管
理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公
司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代
表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员
中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资
产监督管理机构从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职
权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东
半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不
购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买
权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比
例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的
股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先
购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买
权的，视为放弃优先购买权。
第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公
司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相
应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司
章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的
股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈
利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散
事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成
股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内
向人民法院提起诉讼。
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资
格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者
募集的实收股本总额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十七条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集
设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公
司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余
股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为
发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权
利和义务。
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为
在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购
的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机
关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、
注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出
资时间；
（六）董事会的组成、职权和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当
书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出
资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担
违约责任。
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，
由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的
其他文件，申请设立登记。
第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购
的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政
法规另有规定的，从其规定。
第八十五条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，
并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股
人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购
股数缴纳股款。
第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载
明下列事项：
（一）发起人认购的股份数；
（二）每股的票面金额和发行价格；
（三）无记名股票的发行总数；
（四）募集资金的用途；
（五）认股人的权利、义务；
（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所
认股份的说明。
第八十七条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证
券公司承销，签订承销协议。
第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收
股款协议。
代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的
认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第八十九条 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机
构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召
开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者
发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认
股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
第九十条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知
各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起
人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：
（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
（二）通过公司章程；
（三）选举董事会成员；
（四）选举监事会成员；
（五）对公司的设立费用进行审核；
（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司
设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人
所持表决权过半数通过。
第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资
后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会
决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记
机关报送下列文件，申请设立登记：
（一）公司登记申请书；
（二）创立大会的会议记录；
（三）公司章程；
（四）验资证明；
（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司
登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规
定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的
实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起
人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连
带责任；
（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款
并加算银行同期存款利息的连带责任；
（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受
到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第九十五条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收
股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公
司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、
财务会计报告置备于本公司。
第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告，对公司的经营提出建议或者质询。
第二节 股 东 大 会
第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会
是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职
权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，
应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地
点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应
当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会
议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收
到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体
决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日
前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决
权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数
通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本
的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或
者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及
时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，
主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三节 董事会、经理
第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股
份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于
股份有限公司董事会。
第一百零九条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当
于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知
时限。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范
围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十三条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股
份有限公司经理。
第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。
第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第一百一十六条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管
理人员从公司获得报酬的情况。
第四节 监 事 会
第一百一十七条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职
工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主
持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股
份有限公司监事。
第一百一十八条 本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公
司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百一十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章
程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第一百二十条 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上
市交易的股份有限公司。
第一百二十一条 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。
第一百二十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息
披露事务等事宜。
第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市
公司股东大会审议。
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股 份 发 行
第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金
额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票
面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十八条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机
构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百二十九条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为
无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记
载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓
名记名。
第一百三十条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日
期。
第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种
类的股份，另行作出规定。
第一百三十二条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出
决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行
新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十五条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务
状况，确定其作价方案。
第一百三十六条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机
关办理变更登记，并公告。
第二节 股 份 转 让
第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易
场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政
法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称
及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五
日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上
市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让
人后即发生转让的效力。
第一百四十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过
本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十三条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照
《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法
院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司
申请补发股票。
第一百四十四条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及
证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公
开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一
次财务会计报告。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监
事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人
员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情
形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公
司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理
人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限
责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规
定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请
求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉
讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面
请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院
提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执
行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第七章 公 司 债 券
第一百五十三条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发
行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的
发行条件。
第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准
后，应当公告公司债券募集办法。
公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十五条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债
券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由
法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十六条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名
债券。
第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和
方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总
额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登
记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百五十九条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让
人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规
则转让。
第一百六十条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法
律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名
或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人
后即发生转让的效力。
第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股
票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上
市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理
机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司
债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按
照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权。
第八章 公司财务、会计
第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部
门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十四条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计
报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规
定制作。
第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将
财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十
日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必
须公告其财务会计报告。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依
照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份
比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十七条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格
发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的
其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表
决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增
资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依
照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十一条 公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，
可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二
以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由
股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及
时组织清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责
任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 外国公司的分支机构
第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境
外设立的公司。
第一百九十二条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中
国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书
等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业
执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中
国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构
拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务
院另行规定。
第一百九十四条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外
国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中
国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内
从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利
益，其合法权益受中国法律保护。
第一百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必
须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未
清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
第十二章 法 律 责 任
第一百九十八条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料
或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记
机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百
分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他
欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚
款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未
按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令
改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，
由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分
之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立
会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元
以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告
等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下
的罚款。
第二百零三条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级
以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司
处以二十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算
时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令
改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作
虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责
令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额
百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，
由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算
报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司
登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财
产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以
处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材
料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍
以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直
接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的
报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一
倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停
业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验
资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己
没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零八条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请
予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百零九条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不
符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件
的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责
的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，
而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为
有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或
者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予
以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，
或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销
营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记
的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以
上十万元以下的罚款。
第二百一十二条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立
分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元
以上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利
益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十四条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和
缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百一十五条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责
任。
第十三章 附 则
第二百一十六条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，
上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分
之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十七条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用
本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百一十八条 本法自2006 年1 月1 日起施行。